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  Resolución General 9/2006 - Inspección General de Justicia   
 
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Resolución General 9/2006 - Inspección General de Justicia  
Comentario del Dr. Gerardo Ingaramo
(*)
 
  El 10 de octubre, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General (RG) de la Inspección General de Justicia (IGJ) 9/2006, en donde se establecen recaudos para la inscripción en el Registro Público de Comercio de los aumentos del capital social de carácter efectivo o con aplicación del artículo 197 de la Ley Nº 19.550.

El artículo 1° de la RG 9/2006, establece que para la inscripción en el Registro Público de Comercio de resoluciones asamblearias de sociedades por acciones, por las cuales se dispongan aumentos de capital de carácter efectivo o con aplicación del artículo 197 de la Ley N° 19.550, la IGJ requerirá que el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión en aquellos casos en los cuales el valor de las acciones emitidas con anterioridad al aumento sujeto a inscripción sea superior a su valor nominal.

Por su parte el artículo 2, establece que a los fines de lo dispuesto en el artículo anterior y de las funciones registrales de la IGJ:
   
 
I - El mayor valor de las acciones anteriores deberá resultar de:
El balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la asamblea que haya resuelto el aumento del capital, si el lapso comprendido entre la fecha de cierre de los mismos y la de dicha asamblea no superare los ciento ochenta (180) días.
En su defecto, un balance especial cuya fecha de cierre no exceda de noventa (90) días a la fecha de la asamblea, el cual deberá contar con informe de auditoría conteniendo opinión.
Si el directorio estimare la existencia de factores incidentes sobre un valor de las acciones superior al que arroje el balance que corresponda conforme a los incisos anteriores, también deberá someter a consideración de los accionistas una valuación especializada con las formalidades del artículo 4°, Anexo “A”, Resolución General IGJ 7/05 -“Normas de la IGJ”-, a una fecha estimada que no exceda el plazo previsto en el inciso 2 y con indicación de los criterios utilizados para determinar el valor que de ella surja.
   
  II - Del acta de la asamblea de accionistas deberán resultar los fundamentos que justifiquen la determinación de la prima de emisión, cuando se reconozca un valor de las acciones distinto del que surja del balance a que se refieren los incisos del apartado anterior.
   
 
III - Deberá acompañarse dictamen de precalificación suscripto por graduado en ciencias económicas consignando el libro -con sus datos de rúbrica- y folios donde esté transcripto el balance que se haya considerado y expidiéndose sobre el cálculo de la prima de emisión si la misma fue aprobada conforme al mismo.

Ciertas excepciones al cumplimiento de las disposiciones de los artículos anteriores estén contempladas en el artículo 3 de la RG que se comenta. En efecto, los supuestos son los siguientes:
En los casos en los que las resoluciones de aumento del capital y emisión de las acciones a su valor nominal hayan sido adoptadas en asambleas unánimes.
En aquellos en los cuales se acredite documentadamente que todos los accionistas ejercieron en forma total su derecho de suscripción preferente, o bien que, si se trató de aumento comprendido entre los supuestos del artículo 245, primer párrafo, de la Ley N° 19.550, todos los accionistas que votaron en contra de la decisión y los ausentes, si los hubo, ejercieron derecho de receso.
Si los estatutos sociales contuvieren estipulaciones especiales relativas a la prima de emisión, en cuyo caso el dictamen de precalificación deberá transcribirlas y expedirse sobre su correcta aplicación, incluyendo cuando corresponda los cálculos numéricos respectivos.
Finalmente el artículo 4, de la RG consigna que la presente RG se aplicará a los aumentos de capital a que ella se refiere, que se aprueben en asambleas de accionistas convocadas a partir del 1° de enero de 2007.
   
   
   
 
(*) Dr. Gerardo Ingaramo, docente titular de la materia Contratos Empresarios Modernos, en el Master en Derecho y Empresas de la Universidad de Palermo.
   
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